吳麗娟

　　一家煤電公司的入主，正在改變?nèi)乓斯ど煞萦邢薰?000403.SZ，下稱(chēng)三九生化)的命運(yùn)。

　　9月19日和20日，三九生化和三九醫(yī)藥股份有限公司(000999.SZ，下稱(chēng)三九醫(yī)藥)各自發(fā)布公告表示：中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于振興集團(tuán)有限公司 (下稱(chēng)振興集團(tuán))收購(gòu)三九生化報(bào)告書(shū)沒(méi)有異議。在此之前，三九生化已被振興集團(tuán)托管兩年，證監(jiān)會(huì)的批復(fù)意味著三九生化38.11%的股權(quán)收購(gòu)審批終于走完 最后一道程序。

　　新股東——山西煤電大戶(hù)振興集團(tuán)并沒(méi)有醫(yī)藥背景，而三九生化已連續(xù)三年虧損，面臨退市危機(jī)，在前三季度已經(jīng)預(yù)虧并被暫停上市的情勢(shì)下，振興集團(tuán)如何在短期內(nèi)改變?nèi)派久妫堇[神奇的資本故事，仍有賴(lài)多方參與者的共同努力。

　　振興買(mǎi)殼

　　根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅衽d集團(tuán)將持有三九生化29.11%的股權(quán)，成為控股股東；而三九醫(yī)藥另外9%的股份轉(zhuǎn)讓給山西恒源煤業(yè)有限公司 (下稱(chēng)恒源煤業(yè))，三九醫(yī)藥從三九生化中退出。

　　本報(bào)從三九醫(yī)藥了解到的消息是，此次證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，三九生化下一步程序就是股改，而股改完成后，股權(quán)過(guò)戶(hù)即可進(jìn)行。

　　三九生化前身為江西宜春工程機(jī)械有限公司，1996年上市。1998年三九集團(tuán)通過(guò)股權(quán)受讓成為其第一大股東，并將湖南三九唯康藥業(yè)有限公司、上海唯科生物制藥有限公司、深圳市三九精細(xì)

化工 有限公司等資產(chǎn)置入，經(jīng)過(guò)一系列重組，三九生化的主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來(lái)的生產(chǎn)銷(xiāo)售機(jī)械變成生物制藥。2002年2月，三九集團(tuán)將所持三九生化的8068.2萬(wàn)股國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給三九醫(yī)藥。

　　2004年三九生化首度出現(xiàn)虧損，三九醫(yī)藥考慮將三九生化出售，一家名為振興集團(tuán)的山西煤電民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入視線。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，振興集團(tuán)的主 營(yíng)業(yè)務(wù)為煤、電、鋁的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，2006年銷(xiāo)售收入為12億元，擁有煤炭行業(yè)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。2005年4月，振興集團(tuán)提交了收購(gòu)報(bào)告書(shū)，決定收購(gòu)三九醫(yī) 藥持有的三九生化29.11%的股份。

　　“當(dāng)時(shí)振興集團(tuán)是看好三九生化的醫(yī)藥資產(chǎn)，也對(duì)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)很有興趣。”三九醫(yī)藥董秘周輝表示，而相比之下，恒源煤業(yè)更多的是財(cái)務(wù)投資行為。

　　振興集團(tuán)希望 “把集團(tuán)上市公司推向多元化經(jīng)營(yíng)”，到2015年形成煤、電、鋁、生物制藥、機(jī)械加工、通用航空、信息產(chǎn)業(yè)等多元化工業(yè)。因此，其收購(gòu)三九生化，既可以實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼上市，又可以由此進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)。

　　買(mǎi)殼后不久，2005年6月，振興集團(tuán)便將電業(yè)資產(chǎn)——控股65.2%的山西振興集團(tuán)電業(yè)有限公司資產(chǎn)置入。同時(shí)置出三九生化持有的三九集團(tuán) 2.06億元的部分應(yīng)收款和昆明白馬制藥有限公司90%的股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，振興電業(yè)2004年凈資產(chǎn)為3.35億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為9506萬(wàn)元，凈 利潤(rùn)為2575萬(wàn)元。

　　振興集團(tuán)希望三九生化以醫(yī)藥為主業(yè)，兼營(yíng)發(fā)電業(yè)務(wù)，恢復(fù)、擴(kuò)大醫(yī)藥業(yè)務(wù)的產(chǎn)能和銷(xiāo)售，提高盈利能力。

　　不過(guò)收購(gòu)并不順利，2006年4月國(guó)資委批準(zhǔn)收購(gòu)。但在收購(gòu)過(guò)程中，由于國(guó)有職工安置問(wèn)題一直沒(méi)有得到妥善解決，原本在2007年4月底證監(jiān)會(huì)準(zhǔn)備發(fā)放的無(wú)異議函遭到了三九生化職工的反對(duì)而未能發(fā)出，員工表示從未見(jiàn)過(guò)職工安置方案。

　　對(duì)此，三九集團(tuán)人力資源部長(zhǎng)喻明表示，集團(tuán)將在過(guò)戶(hù)前按照深圳市員工安置辦法安置好員工，出資1000多萬(wàn)元解決分流人員安置問(wèn)題，其他的員工將會(huì)續(xù)簽勞動(dòng)合同。

　　剝離不良資產(chǎn)保牌

　　“今年如果實(shí)現(xiàn)盈利，明年三九生化就可以申請(qǐng)恢復(fù)上市了。”周輝表示。

　　然而，對(duì)于三九生化而言，要申請(qǐng)恢復(fù)上市并不容易。從2004年起，三九生化已連續(xù)三年虧損，2006年度虧損達(dá)7640萬(wàn)元，2007年4月27日深圳

證券 交易所對(duì)三九生化實(shí)行暫停上市特別處理。如果2007年度報(bào)告仍然虧損，三九生化 股票 將被終止上市。

　　而三九生化8月28日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2007年前三季度累計(jì)虧損為6000萬(wàn)元左右，其中2007年第三季度預(yù)虧2000萬(wàn)元左右。振興集團(tuán)如何在短短的三個(gè)月里扭虧是投資者們關(guān)注的問(wèn)題。

　　振興集團(tuán)表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)過(guò)程中置入的發(fā)電類(lèi)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)外，暫無(wú)后續(xù)資產(chǎn)重組的計(jì)劃，沒(méi)有調(diào)整上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成和主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃和方案。“如果現(xiàn)有業(yè)務(wù)的恢復(fù)和發(fā)展確有困難，屆時(shí)再根據(jù)上市公司的實(shí)際情況，制定適合上市公司持續(xù)發(fā)展的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組方案。”

　　記者致電振興集團(tuán)總裁助理、負(fù)責(zé)資本運(yùn)作的陳海旺，他表示，目前收購(gòu)事宜尚未完全結(jié)束，不適合對(duì)外發(fā)表看法，僅表示“客觀地講，保牌不會(huì)有問(wèn)題”。

　　據(jù)知情人士表示，三九生化目前不具備增發(fā)條件，因此不太可能選擇定向增發(fā)。而三九生化今年最重要的任務(wù)是保牌，目前振興集團(tuán)仍希望通過(guò)剝離不良資產(chǎn)達(dá)到保牌的目的。

　　2006年三九生化已將虧損的上海唯科剝離，而三九集團(tuán)曾向振興集團(tuán)表示將幫助其剝離另一塊虧損資產(chǎn)——宜工機(jī)械。

　　據(jù)三九生化2007年中報(bào)顯示，在三九生化三大業(yè)務(wù)中，制藥業(yè)績(jī)最好，2007年上半年收入2.1億元，毛利率21.2%，比上年同期增長(zhǎng)18%；而機(jī)械制造收入2688萬(wàn)元，毛利率-3.3%，比上年減少34%；電力業(yè)務(wù)略有營(yíng)利。

　　記者從知情人士獲悉，三九集團(tuán)目前正在和宜春市國(guó)資委洽談，準(zhǔn)備將宜工機(jī)械業(yè)務(wù)出售給對(duì)方。“宜春市國(guó)資委很想拿到這塊資產(chǎn)，而考慮到宜工機(jī)械虧損比較大，屆時(shí)可能以一個(gè)象征性的價(jià)格出售。”

　　“其他的應(yīng)該不會(huì)再剝離了，因?yàn)樘潛p最大的就是宜工機(jī)械了。這些資產(chǎn)剝離后，三九生化就以醫(yī)藥和煤電為主，主營(yíng)業(yè)務(wù)更加清晰。”周輝表示。

　　來(lái)源： 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)網(wǎng)

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三九生化重組落定 振興能否演繹扭虧傳奇